काठमाडाैँ । बालेन्द्र शाह (बालेन) नेतृत्वमा सरकार गठन भएको दुई महिना नाघेको छ । यो अवधिमा सरकारले विभिन्न क्षेत्रमा हात हालेको छ ।

कतिपय कुराहरुमा सरकार निकै ‘प्रोएक्टिभ’ समेत देखिएको छ । सुकुम्बासी बस्ती खाली गर्नेदेखि सुशासनका लागि भन्दै राजनीतिक नियुक्ति खारेज गर्नेदेखि सरकारी निकायमा सिन्डिकेट गरेको आरोप लागेका विभिन्न व्यक्तिलाई पक्राउ गरेर अनुसन्धान र अभियोजन प्रक्रिया अघि बढाएको दाबी गर्दै आएको छ ।  

तर, जनतासँग प्रत्यक्ष रुपमा जोडिएका विषयमा भने सरकार अहिले अझै उदासिन देखिन्छ । अर्थतन्त्रको बलियो खम्बाको रूपमा रहेको सहकारी अहिले धराशयी अवस्थामा छ । माफिया तथा राजनीतिक दलका नेता कार्यकर्ताले खर्बौं रकम अपचलन गरेको विषयमा सरकारले उल्लेख्य केही पनि काम गर्न सकेको छैन । निर्वाचनमा सहकारी पीडितको निक्षेप फिर्ता गर्ने बाचा गरेको सरकारले अहिले अन्त्यन्त सानो रकम फिर्ता गरेर इज्जत धान्न प्रयास गरिरहेको छ । 

तर, आम जनता जोडिएको अर्को महत्त्वपूर्ण क्षेत्रमा भने सरकारले उदासिनता नै देखाएको छ, त्यो हो प्रि–आईपीओको नाममा भएको शेयर बिक्रीको खेल । पछिल्लो समय यो प्रक्रिया अझै बढ्दै गएको देखिन्छ । 

देशको अर्थव्यवस्था अहिले पनि राम्रो छैन । कतिपय उद्योग व्यवसाय बन्द हुँदैछन्, कि जेनतेन न्यून क्षमता र घाटामा चलिरहेका । भुकम्पदेखि कोरोना महामारी हुँदै जेनजी आन्दोलनका कारण धरासायी भएको व्यवसायलाई सुविधाको नाममा ब्याज गाभेर कर्जा पुनर्संरचना गर्दै जाँदा कर्जाको अत्यधिक भारले अधिकांश उद्योग व्यवसाय डुब्ने अवस्थामा पुगेका छन् ।

अर्कोतिर बैंकको मुद्दती बचतमा न्यून ब्याजदरको कारण व्यक्ति र संस्थासँग भएको स्रोत कहाँ लगानी गर्ने भनेर छटपटी छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थामा ७६ खर्ब भन्दा बढी निक्षेप छ । लगानीको वैकल्पिक माध्यम रहेको शेयर बजारमा लगानी गरेर कमाउने भन्दा गुमाउने बढी छन् । घरजग्गामा लगानी गर्ने अवस्था नै छैन । 

तर, यही प्रतिकूल अवस्थाको फाइदा उठाउँदै प्रि–आईपीओ र प्रिमियमको नाममा गैरकानुनी रूपमा सर्वसाधारणलाई खर्बौं रुपैयाँ फसाउने काम हुँदै आएको छ । सरोकारवाला निकाय धितोपत्र बोर्डका समेत केही व्यक्तिको मिलेमतोमा भएको यो काम अहिले पनि नरोकिएको अधिकारीहरुको भनाइ छ । 

यसरी हुन्छ प्रिआईपीओको नाममा खेल 

अहिले अधिक तरलताको कारणले खुम्चिएको ब्याजदर र सुस्त रहेको शेयर बजारको अवस्थाको मौका छोपेर बिचौलियाहरुले प्रिआईपीओ धन्दा चलाइरहेका छन् । व्यवसाय नोक्सानमा गएपछि त्यसको असुलीका लागि चर्चित व्यवसायी नै यो धन्दामा लागेका बताइन्छ । 

अहिले मुद्दती खातामा ४ प्रतिशत भन्दा कमको प्रतिफल छ, जुन वार्षिक मुद्रास्फीतिभन्दा पनि कम हो । त्यस्तै दोस्रो बजारको शेयर लगानीमा निरन्तरको नोक्सान हुँदै आएको छ । आईपीओ जारी भएका केही कम्पनीका कारण बजारको परिसूचक ठिकै देखिए पनि ठूला र चर्चित कम्पनीका कम्पनीका लगानीकर्ता अहिले पनि नोक्सानमै छन् । 

उता घरजग्गा कारोबारमा समेत सुस्तताले लगानीको माध्यम ठप्प भएको छ । यो अवस्थामा आफैं व्यवसाय गर्न नसक्ने स्थितिले लगानी कहाँ गर्ने ठाउँ कहाँ छ भनेर खोजिरहेको अवस्था छ । 
यस्तै मौका छोपेर विभिन्न कम्पनीहरुले अहिले संस्थापक शेयरमा बेच्ने धन्दा सुरु गरेका हुन् ।

यस अनुसार उनीहरुलाई संस्थापक शेयरमा लगानी गर्न लगाइन्छ । तत्काल आईपीओ जारी गर्ने, मूल्य माथि पुर्याउने र  तीन वर्षपछि लकइन पिरियड खुला गर्दा ६/७ गुणा बढ्ने प्रलोभन देखाउने गरिएको छ । यही लोभमा सर्वसाधारणहरु कम्पनीको वास्तविक अवस्था नहेरी लगानी गर्न उद्दत हुने गरेको सरोकारवालाहरु बताउँछन् । 

यसका लागि सुरुमा साधारणसभामा आईपीओको एजेन्डा लगिन्छ । प्रचारप्रसार गरिन्छ, सर्वसाधारणमा शेयर निष्कासनको शर्त नपुगे तापनि क्यापिटल मार्केटसँग सम्झौता पनि गरिन्छ र कमिसन एजेन्ट राखेर संस्थापक शेयर सर्वसाधारणलाई प्रिमियममा बिक्री गर्न सुरु गरिन्छ ।

यसमा नियामक नेपाल धितोपत्र बोर्डकै केही व्यक्तिले समेत सघाईरहेको स्रोतको दाबी छ । खासगरी कुनै कम्पनीलाई आईपीओ प्रक्रियाको पाइपलाइनमा चढाइदिएबापत लाखौं घुस लिने गरेको उनीहरुको भनाइ छ । यसरी पाइपलाइन चढेको देखाएपछि शेयर बेच्न अझै सजिलो हुने उनीहरुले पाइपलाइनमा चढाउन नै घुस खुवाउने गरेका हुन् ।

अहिले धितोपत्र बोर्डको पाइपलाइनमा ९० भन्दा धेरै कम्पनी छन् । तर, यसमा रहेका कतिपय कम्पनीहरु आईपीओ अनुमतिका लागि योग्य नै नरहेको बोर्ड स्रोतको भनाइ छ । कतिपय कम्पनी सञ्चालनमै नरहेको र कतिपय नोक्सानमा अवस्थामा रहेको उनीहरुको भनाइ छ । यही कम्पनीलाई डेढदेखि २ सय रुपैयाँसम्ममा बिक्री हुने गरेको स्रोतको भनाइ छ । 

कम्पनी ऐन र धितोपत्र नियमको व्यवस्था

कम्पनी ऐन २०६३ को दफा २९(१) मा प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सकिने व्यवस्था छ । यस दफामा सर्वसाधारणमा शेयर निष्कासन गर्न कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनमा उल्लेखित शर्त पूरा गरेको अवस्थामा प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सकिन्छ ।

सँगसँगै सोही दफाले प्राइभेट कम्पनी वा धितोपत्र कानुनबमोजिम सार्वजनिक निष्कासन गर्न नचाहने कम्पनीले दायित्व भन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारण सभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ । प्रिमियम मूल्यमा शेयर बिक्रीबाट प्राप्त प्रिमियम रकम छुट्टै खाता खोली जम्मा गरी कानुनले तोकेबमोजिमको क्षेत्रमा मात्र खर्च गर्नुपर्ने उल्लेख गरिएको छ ।

कम्पनी ऐन २०६३ को दफा २९ ले सर्वसाधारणमा शेयर निष्कासन गर्ने कम्पनी तथा प्राइभेट लिमिटेड र सर्वसाधारणमा शेयर निष्कासन गर्न नचाहने पब्लिक कम्पनी भनी दुई वर्गमा छुट्याएको देखिन्छ ।पहिलो वर्गको कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित व्यवस्था अर्थात् धितोपत्र ऐन, धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली २०७३ र निर्देशिका २०७४ अनुसार प्रिमियममा शेयर निष्कासन गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।

सर्वसाधारणमा नजाने पब्लिक लिमिटेड कम्पनी र प्रा.लि. कम्पनीलाई दोस्रो वर्गमा राखेर दायित्व भन्दा बढी सम्पत्ति भएको अवस्थामा साधारण सभाबाट स्वीकृति लिएर प्रिमियममा शेयर बिक्री गर्न सकिने व्यवस्था गरिदिएको छ।

अब धितोपत्रसम्बन्धी कानुनले प्रिमियममा शेयर निष्कासन गर्न कस्तो व्यवस्था गरेको छ त्यो हेरौँ । 

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली २०७३ को दफा २५ ले प्रिमियममा धितोपत्र निष्कासन गर्न सक्ने छ वटा शर्तसहितको कानुनी व्यवस्था गरेको पाइन्छ ।

यसमा कम्पनी लगातार ३ वर्ष खुद मुनाफामा सञ्चालन भएको, चुक्ता पुँजी भन्दा नेटवर्थ बढी रहेको, साधारण सभाले प्रिमियममा शेयर जारी गर्न निर्णय गरेको, प्रिमियममा शेयर जारी गर्न सकिने औचित्यसहित विज्ञको मूल्याङ्कन प्रतिवेदन भएको, निर्देशिकामा उल्लेखित प्रिमियम निर्धारणसम्बन्धी व्यवस्था पालना गरेको र औसत भन्दा माथिल्लो क्रेडिट रेटिङ ग्रेड प्राप्त भएको हुनुपर्ने स्पष्ट शर्तहरू तोकेको पाइन्छ ।

सोही नियमावली २०७३ को दफा २५(ख) मा सूचीकृत कम्पनीले प्रिमियममा धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्कासन गर्न संस्थाको पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरण अनुसारको प्रतिशेयर नेटवर्थ भन्दा बढी नहुने गरी प्रिमियम तोक्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन निर्देशिका २०७४ को दफा ३६(१) मा प्रिमियममा शेयर निष्कासन गर्नुपर्ने भएमा सोको गणनाको तरिका उल्लेख गरिएको छ र त्यसरी आएको नेटवर्थको दुई गुणा प्रिमियममा शेयर निष्कासन गर्ने सुविधा दिएको छ ।

नयाँ कम्पनीले प्रारम्भिक शेयर निष्कासन गर्दा मात्र यो सुविधा प्रयोग गर्न पाउँछन् । सोही दफाको ३७ मा थप शेयर प्रिमियममा निष्कासन गर्न चाहेमा प्रतिशेयर नेटवर्थ भन्दा बढी नहुने गरी गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।

धितोपत्र बोर्डको भूमिका र भइरहेको सेटिङको खेल

नेपालमा उद्योग व्यवसायको धितोपत्र (शेयर) दर्ता गर्ने, सार्वजनिक निष्कासनको अनुमति दिने र प्रिमियम मूल्यको अन्तिम स्वीकृति दिने एक मात्र आधिकारिक निकाय नेपाल धितोपत्र बोर्ड (सेबोन) हो। 
यसका लागि ‘धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली २०७३’ र ‘निर्देशिका २०७४’ ले स्पष्ट मापदण्डहरू तोकेका छन्। तर, जहाँ कानुन र नियमहरू मौन रहन्छन्, त्यहाँ बोर्डका पदाधिकारीहरूले आफ्नो तजबिजी अधिकारको चरम दुरुपयोग गर्दै आएको पाइन्छ।

विशेषगरी शेयर बिक्रीलाई दुई चरणमा हेर्न सकिन्छः पहिलो, धितोपत्र बोर्डमा आईपीओ अनुमतिका लागि निवेदन दिइसकेपछिको अवस्था र दोस्रो, निवेदन दिनुभन्दा अगाडिको अवस्था। अहिले देशमा सर्वसाधारणलाई प्रिमियमको नाममा अर्बौं रुपैयाँ ठग्ने काम यही दोस्रो अवस्थामा भइरहेको छ।

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २९ ले धितोपत्र बोर्डमा जान नचाहने कम्पनीले आफ्नो दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको खण्डमा साधारण सभाबाट पारित गराएर प्रिमियममा शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ। 
तर, यसरी प्रिमियम निर्धारण गर्ने पारदर्शी प्रक्रिया के हुने भन्ने कुरा ऐनमा प्रष्ट छैन। यही कानुनी छिद्रको फाइदा उठाउँदै बिचौलिया र उद्योगी–व्यवसायीहरूले आईपीओमा जाने हल्ला चलाएर सर्वसाधारणलाई महँगोमा संस्थापक शेयर भिराइरहेका छन्।

वास्तविकता कस्तो छ भने— नेटवर्थ ऋणात्मक (नेगेटिभ) भएका, बैंकको अत्यधिक ऋणले थिचिएका, वर्षौंदेखि बन्द रहेका वा अत्यन्तै न्यून क्षमतामा चलिरहेका उद्योगहरूले पनि आईपीओको सपना बाँडिरहेका छन्। 
आउँदो पाँच–दश वर्षसम्म पनि लगानीकर्तालाई लाभांश दिन नसक्ने अवस्थामा रहेका जलविद्युत आयोजना (हाइड्रो), होटल, उत्पादनमूलक उद्योग, सञ्चार गृह, औषधि कम्पनी र केबलकार कम्पनीहरूले समेत सर्वसाधारणलाई फसाउने पासो थापेका छन्।

नियामक निकायहरूको मौनता र ’पाइपलाइन’ को दुरुपयोग

कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय धितोपत्र कानुनले हेर्ला भनेर पन्छिने र धितोपत्र बोर्ड ’हामीकहाँ दर्ता हुन आएकै छैन’ भनेर उम्किने प्रवृत्तिका कारण यो क्षेत्र अहिले ’नो म्यान्स ल्यान्ड’ जस्तै बनेको छ। लुट्नेहरूले खुलेआम लुटिरहेका छन्, तर उनीहरूलाई नियमन गर्ने कोही छैन।

अझ विडम्बनाको कुरा त के छ भने, धितोपत्र बोर्डले आफ्नो आधिकारिक वेबसाइटमा राख्ने आईपीओ पाइपलाइन वा एप्लिकेसन लिस्ट नै यस्ता बिचौलियाहरूको लागि सर्वसाधारण ठग्ने मुख्य हतियार बनेको छ। कुनै पनि कम्पनीको नाम यो पाइपलाइनमा समावेश हुनेबित्तिकै त्यसको बजार मूल्य कृत्रिम रूपमा बढाइन्छ।

उदाहरणका लागि, प्रतिशेयर १०० रुपैयाँ (अंकित मूल्य) मा पनि बिक्न गाह्रो हुने घाटामा रहेको कम्पनीको शेयर, बोर्डको पाइपलाइनमा परेपछि २०० देखि ३०० रुपैयाँसम्ममा बिक्री गर्ने गरिन्छ। 

यदि कुनै कमजोर कम्पनीले २५ लाख कित्ता थप संस्थापक शेयर आईपीओ अनुमतिको निवेदन दर्ता गरेकै भरमा २०० रुपैयाँमा बेच्न सफल भयो भने, त्यसबाट २५ करोड रुपैयाँ अतिरिक्त संकलन हुन्छ। यसमा एजेन्टको कमिसन र अन्य खर्चबापत ५ करोड रुपैयाँ नै छुट्याए पनि सञ्चालक र बिचौलियालाई सीधै २० करोड रुपैयाँ खुद नाफा हुन्छ।

यही मोटो रकमको लोभमा धितोपत्र बोर्डका उच्च अधिकारीहरू फसेका छन्। उनीहरूले कमिसन र घुसको बार्गेनिङ नमिलेसम्म आईपीओ निष्कासनको निवेदन सहजै दर्ता नै गर्दैनन्। लेनदेन मिलेपछि मात्र फाइल अगाडि बढ्छ। अहिले धितोपत्र बोर्डमा सयौं फाइलहरू अड्काएर राखिनुको भित्री कारण पनि यही आर्थिक चलखेल नै हो।

सहकारीमा जसरी जनताको अर्बौं रकम डुबेको छ, ठ्याक्कै त्यही शैलीमा प्रि–आईपीओको आवरणमा जनताको खर्बौं रुपैयाँ जोखिममा परेको छ। भ्रष्टाचार नियन्त्रण र सुशासन कायम गर्ने स्पष्ट म्यान्डेट पाएको वर्तमान सरकारको ध्यान यति ठूलो संस्थागत ठगीतर्फ किन गइरहेको छैन भनेर आम लगानीकर्ता आश्चर्यचकित हुँदै पर्खिबसेका छन्।

गैरकानुनी प्रिमियमः के रकम फिर्ता हुन सक्छ ?

सर्वसाधारणलाई ’अहिले लगानी गर्नुस्, तीन वर्षको लक–इन पिरियड सकिएपछि यसको मूल्य पाँच–छ गुणा बढ्छ’ भन्ने मीठो सपना देखाएर प्रिमियम उठाइएको छ। यस्तो गैरकानुनी धन्दा रोक्ने सम्पूर्ण कानुनी अधिकार नेपाल धितोपत्र बोर्डको हातमा छ।

जब कुनै कम्पनी शेयर निष्कासनको अन्तिम स्वीकृतिका लागि बोर्डमा पुग्छ, बोर्डले ती कम्पनीहरूको मिहीन अनुसन्धान गर्नुपर्छ। कम्पनीले निवेदन दिनुअघि कति थप शेयर बिक्री गर्‍यो? कति प्रिमियम उठायो ?

उठाइएको प्रिमियम रकम कम्पनीको बैंक खातामा जम्मा भएको छ कि छैन? के कम्पनी ऐनअनुसार साँच्चै दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी थियो? साधारण सभाले प्रिमियम उठाउने वैधानिक निर्णय गरेको थियो? यी सबै प्रश्नको उत्तर खोज्ने दायित्व बोर्डको हो।

यदि जाँचबुझका क्रममा कानुनविपरीत प्रिमियम उठाइएको पाइएमा वा रकम कम्पनीको खातामा नआएको देखिएमा, बोर्डले त्यस्ता कम्पनीको दर्ता प्रक्रिया तत्काल रोकी सर्वसाधारणबाट उठाइएको प्रिमियम रकम फिर्ता गराउन सक्छ र गराउनुपर्छ। यसतर्फ वर्तमान सरकारले कडा कदम चाल्नु अपरिहार्य छ।

तर, यहाँ उल्टो खेल भइरहेको छ। सेटिङमा दर्ता गर्ने, जथाभावी प्रिमियम उठाउन अप्रत्यक्ष रूपमा सघाउने र पैसा उठिसकेपछि त्यस्ता कम्पनीको नाम सेबोनको एप्लिकेसन लिस्टबाट सुटुक्क हटाउने काममा बोर्डकै उच्चस्तरीय कर्मचारीहरू संलग्न रहेको पाइन्छ। 

आफू पनि जेल परिने डरले उनीहरू गैरकानुनी प्रिमियम फिर्ता गराउन चाहँदैनन्। सञ्चारमाध्यममा यति धेरै प्रमाणसहित समाचार आउँदा र धितोपत्र बोर्डकै मिलेमतो रहेको खुल्दा पनि वर्तमान सरकार मौन बस्नु आम जनताका लागि गम्भीर चिन्ताको विषय हो।

प्रि–आईपीओ घोटाला रोक्ने र सर्वसाधारण जोगाउने उपाय

यस प्रकारको ठगी रोक्न सबैभन्दा पहिले स्पष्ट कानुनी व्यवस्था र त्यसको पारदर्शी कार्यान्वयन आवश्यक छ। उद्योग–व्यवसायको विकास र विस्तारका लागि शेयर बिक्रीमार्फत पुँजी संकलन गर्नु स्वाभाविक भए पनि यसलाई व्यवस्थित गर्ने प्राथमिक जिम्मेवारी धितोपत्र बोर्डकै हो।

प्रि–आईपीओको आवरणमा गलत र कमजोर कम्पनीको शेयर बिक्री गर्ने, जथाभावी प्रिमियम तोक्ने र संकलित रकमको दुरुपयोग गर्ने परिपाटी बन्द गर्न धितोपत्र बोर्ड इमान्दार र सक्षम हुनैपर्छ। यसलाई नियन्त्रण गर्न निम्न कदमहरू तत्काल चाल्नुपर्छ।

१. स्पष्ट नीति र सार्वजनिक सूचनाः बोर्डले आईपीओ दर्ता गर्न आउनुअघि कम्पनी र क्यापिटल मार्केटले पूरा गर्नुपर्ने शर्तहरू, सार्वजनिक निष्कासन पूर्व गर्नुपर्ने तयारी र प्रक्रियाका विषयमा सार्वजनिक रूपमा सूचना प्रकाशित गरी कडा नीति नियम लागू गर्नुपर्छ।

२. कडा अनुगमन र रकम फिर्ताः आईपीओ अनुमतिका लागि आउने कम्पनीहरूले कम्पनी ऐन र धितोपत्र नियमावलीबमोजिम मात्र शेयर बिक्री गरेको सुनिश्चित गर्नुपर्छ। यदि कानुनविपरीत प्रिमियम उठाइएको प्रमाणित भएमा, शेयर निष्कासनको स्वीकृति दिनुअघि नै उक्त रकम सर्वसाधारणलाई फिर्ता गराउने बाध्यकारी व्यवस्था गरिनुपर्छ।

३. लगानीकर्ता सचेतनाः सरकार र नियामक निकायहरूले आम जनतालाई कमजोर र नचलेका कम्पनीको प्रि–आईपीओमा अन्धाधुन्ध लगानी गर्दा हुने जोखिमका बारेमा व्यापकरूपमा सुसूचित गर्नुपर्छ।